LABOUR LAW
Sentencia del TSJ Madrid del 22 de febrero de 2001
CARÁCTER SALARIAL DE LOS INGRESOS OBTENIDOS POR EL TRABAJADOR CON EL EJERCICIO
DE LAS OPCIONES SOBRE ACCIONES CONCEDIDAS POR LA EMPRESA.
Se trata de un recurso de suplicación frente a la sentencia dictada por el
Juzgado de lo Social. Como antecedentes de hechos, constan, entre otros, que la
Sociedad ofreció al trabajador un contrato de opción no estatutaria de compra de
acciones o " stock options".
El trabajador denunció la infracción de los arts. 26.1 y 3 del ET, en relación
con el art.1091 CC por considerar que las percepciones que ha recibido en
concepto de la opción de compra de acciones tienen naturaleza salarial.
El demandante suscribió un contrato de opción de compra cuyo perfeccionamiento
se produce con el transcurso del tiempo, en base a los períodos trabajados en
las empresas del grupo, extinguiéndose el contrato de opción en el plazo de diez
años así como cuando el empleo termine de manera voluntaria o por despido
justificado, caso en el cual pierde el derecho de ejercicio de la opción.
El juez de primera instancia entendió que las plusvalías obtenidas de las
acciones, no tenían la consideración de salarios por tratarse de acciones de
otra empresa para la que no ha trabajado el actor, porque sus beneficios son
consecuencia del mundo mercantil bursátil ajeno del ámbito laboral y por
tratarse de una oferta hecha por un tercero que puede o no ser aceptada.
La sentencia en estudio expresa sobre esta figura, que no ha sido objeto de
regulación legal precisa y su carácter salarial ha sido controvertido. Se trata
de un negocio en el que la empresa ofrece al trabajador con carácter
irrevocable, una opción de comprar o no, a un precio reducido, acciones de la
empresa, dentro de un plazo concreto. Se le promete al trabajador un beneficio
cuyo importe depende del esfuerzo del trabajador. Normalmente esta opción se
difiere para años sucesivos, de manera que el trabajador empeñe su esfuerzo en
una mayor cotización de las acciones, para ello, debe permanecer vinculado a su
puesto de trabajo durante el tiempo necesario para ejercitar la opción. La
finalidad de la opción de compra de acciones es la de incentivar al trabajador,
ligándolo al resultado de la empresa, similar a los socios, con la diferencia de
que los trabajadores no participan de las pérdidas sino de las ganancias. Si las
acciones sobre las que se les ha concedido la opción tienen un valor inferior al
fijado para la compra, los trabajadores no tienen la obligación de adquirir las
acciones.
Para el TS es claro que tales ingresos nacen de una relación laboral, retribuyen
la misma, sin que puedan ser ejercitados al margen de tal relación. Las partes
en este negocio son las mismas que las del contrato de trabajo, su causa es la
relación laboral y el objeto coincide para ambas partes: para el empleador
conseguir una mayor prestación de servicios y para el trabajador unos mayores
ingresos. Es claro que la opción de compra de acciones es salario. Naturaleza
que no queda desvirtuada por el hecho de depender de la voluntad del trabajador
ejercer tal opción; son ingresos renunciables, tal como ocurre con otros
complementos de naturaleza salarial como las comisiones. Por otra parte se
genera la obligatoriedad para el empleador, pues con la aceptación de la oferta
queda éste irrevocablemente obligado a venderle las acciones, tal como ocurre
con el salario. La aleatoriedad de la ganancia tampoco hace que pierda su
naturaleza salarial pues las comisiones son así mismo aleatorias dependiendo que
se alcancen determinados objetivos que dependen incluso de factores coyunturales
que escapan a la gestión. Es decir que no existe diferencia sustancial entre
ambos tipos de ingresos sino similitud pues en ambos casos hay unas expectativas
que incentivan una mayor dedicación a la empresa.
Por otra parte es irrelevante que las acciones sobre la que versa la opción de
compra sean de la propia empresa o de una del propio grupo, como ocurre en el
caso que se estudia ya que la cotización en bolsa tiene en cuenta la situación
de todo el grupo. El esfuerzo del trabajador repercute en todo el grupo.
En cuanto a la procedencia de los ingresos que el trabajador obtiene por la
venta de las acciones, provienen directamente de la empresa quien es la que
vende al trabajador las acciones al precio pactado, por debajo de su valor real,
de manera que la plusvalía hubiera pasado al patrimonio empresarial de no
haberse atribuido al trabajador el derecho de opción.
Se concluye que con la venta de acciones a un precio inferior al de su
cotización en bolsa, se está remunerando al trabajador por sus servicios, siendo
su naturaleza salarial en metálico y no en especie; en efecto, no se trata en
este caso de la atribución del uso y disfrute de ningún bien, sino de la
transmisión de un patrimonio determinado con valor dinerario concreto,
indiferente que las acciones fueran o no de la propia empresa u otra del grupo,
la oferta se efectó a trabajadores de dicho grupo y es ejercitable para todas
las empresas del mismo.
Cabe destacar, como conclusión, que esta sentencia está sentando doctrina en lo
referente a que las ganancias derivadas del ejercicio de la opción de compra
deban ser tenidas en cuenta como salario para el cálculo de la indemnización,
bien sean éstas pactadas, o por despidos improcedentes. Se destaca que no ha
habido pronunciamiento del TS sobre la materia y las SS del TSJ Madrid y Galicia
desestimaron la cuestión por no haber entrado los ingresos en el patrimonio del
actor y por considerarse un contrato de naturaleza mercantil.
